La Due Diligence Environnementale, un processus clé dans les transactions immobilières

Parfois traduite en français par « diligence raisonnable », la Due Diligence trouve son équivalent dans les audits préalables des forces et faiblesses d’une entreprise ou d’un bien immobilier mis en vente. Cette notion juridique désigne ainsi l’ensemble des opérations de vérification réalisées par un potentiel acquéreur ou investisseur avant une transaction immobilière, dans le but de se faire une idée précise de la situation de l’entreprise ou du bien immobilier : situation fiscale, comptable, sociale, environnementale, performance et positionnement sur le marché etc. La Due Diligence est donc multifacette. Elle est subdivisée en 5 sous-processus clés dont l'Environmental Due Diligence.

Les principaux atouts d’une Due Diligence solide sont :

• de réduire les incertitudes quant à la véritable valeur d’un bien immobilier ;
• d’identifier les risques cachés ;
• d’affronter de manière ciblée les obstacles empêchant la conclusion de l'affaire.

L’étude environnementale contribue fortement à sécuriser une transaction immobilière en déterminant les risques environnementaux spécifiques qui entrent dans l’appréciation de la valeur de l’entreprise ou du bien immobilier mis en vente : mesurer l’impact financier d’un éventuel passif environnemental sur la transaction (chiffrer le coût d’une mise en conformité par exemple).

La Due Diligence environnementale procure ainsi au futur acquéreur ou investisseur un avantage important dans la négociation du prix d’acquisition.

Dans le cas d’un portefeuille de sites mis en vente, un audit global permet d’identifier les actifs les plus à risques.

Dans ce type de démarche, les acteurs économiques doivent être accompagnés efficacement par des auditeurs expérimentés dans l’évaluation de tous les risques environnementaux potentiels. Pour des opérations couvrant plusieurs pays, des experts multilingues avec la connaissance des contextes réglementaires locaux sont bien entendu fortement recommandés. Ce genre de dossier nécessite également réactivité et capacité de mobilisation.

Prenons l’exemple d’une mission de Due Diligence environnementale confiée récemment à Antea Group par un acteur de référence sur le marché de l’immobilier d’entreprise, dans le cadre de la sécurisation de l’acquisition d’un portefeuille constitué de locaux d’activités dans une trentaine de villes de France.

L’objectif était d’établir une photographie très précise des risques environnementaux de l’ensemble du patrimoine comprenant l’évaluation des passifs environnementaux et des risques externes, et de déterminer les actions nécessaires pour la gestion du risque post-acquisition intégrant les recommandations d’actions nécessaires au maintien de la liquidité des actifs.

Dans cet exemple, compte-tenu des délais très contraints de la période d’exclusivité (moins d’un mois entre la fin d’année et mi-janvier), la mission a exclusivement été documentaire, mobilisant plusieurs experts en la matière à l’échelle nationale. Elle a compris les tâches suivantes :

• revue des informations fournies par le vendeur via la data-room virtuelle : origine des propriétés, informations issues des préfectures, repérage amiante et état des risques et pollutions ;
• collecte et analyse de données relatives à l’occupation historique des terrains et aux ICPE potentielles ;
• étude des risques de contamination du sous-sol liés au voisinage des sites ainsi que des risques naturels et technologiques pouvant impacter les sites ;
• analyse de la vulnérabilité du milieu.

Dans l’évaluation des risques de ce dossier, la classification suivante a été appliquée :

• Risque faible : aucun problème n’a été identifié, ou il est peu probable que le problème potentiel identifié se pose comme un passif/coût pour le propriétaire en pleine propriété/bailleur.
• Risque moyen : il est possible que le problème se pose en tant que responsabilité/coût pour le propriétaire en pleine propriété/bailleur. D’autres travaux sont généralement nécessaires pour clarifier le risque.
• Risque élevé : il est probable que le problème se posera en tant que responsabilité/coût pour le propriétaire en pleine propriété/bailleur du site.

L’analyse a permis d'établir un tableau de synthèse cartographiant les risques environnementaux étudiés pour tous les sites. Ensuite, un classement des risques pour chaque actif du portefeuille a permis de réaliser une hiérarchisation des sites. Ainsi, pour le portefeuille du client, 1 actif a été classé en risque élevé, 7 actifs en risque moyen et 25 en risque faible.

Antea Group a accompagné plus largement le client durant toute la mission : négociation, clauses de la promesse de vente, réponses aux questions des banques finançant l’opération, justification des actions recommandées et démonstration de la fiabilité des données.

Dans le cadre du suivi post-acquisition, le client a demandé à Antea Group la réalisation de 8 études historiques détaillées et d'un diagnostic de pollution des sols.